證券代碼：603880??????證券簡稱：ST南衛????公告編號：2023-053

(資料圖)

??????????????江蘇南方衛材醫藥股份有限公司

?????????關于收到上海證券交易所問詢函的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??江蘇南方衛材醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日收到上

海證券交易所下發的《關于江蘇南方衛材醫藥股份有限公司控制權變更事項的問詢

函》（上證公函【2023】0678號）（以下簡稱《問詢函》），具體內容如下：

“江蘇南方衛材醫藥股份有限公司：

讓、表決權放棄及公司向特定對象發行股份相結合的方式變更控制權。交易完成后，

公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達光電技術有限公司（以下簡稱蘇州豐瑞達），實

際控制人變更為張磊。根據本所《股票上市規則》第?13.1.1?條等有關規定，現請

你公司及相關方補充披露以下事項。

份出讓于蘇州豐瑞達，后續再向其定向增發以及放棄表決權等方式，最終實現控制

權轉讓。上述交易方案完成后，蘇州豐瑞達將享有公司29.23%的表決權，李平及其

一致行動人享有4.66%的表決權。2022年年報及審計意見顯示，公司2022年存在資

金占用情形。

??請公司補充披露：（1）結合控股股東資金狀況、資金需求、股票質押情況等，

說明本次讓渡控制權的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存

在其他利益安排；

???????（2）蘇州豐瑞達及張磊本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮，

是否存在不符合收購人資格的情形；

???????????????（3）公司及李平和交易對手方蘇州豐瑞達及其

實際控制人張磊歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關聯關系；本次交易是否存

在股權代持或其他潛在利益安排；

??????????????（4）全面自查近三年公司與控股股東李平及其關

聯方之間的資金及業務往來，是否存在未披露的資金占用、違規擔?；蚱渌麧撛诶?/p>

益侵占行為；并結合上述資金占用情形，說明本次控制權轉讓是否可能存在違反減

持、收購管理辦法等相關規則的情形。

日，主要從事半導體相關設備業務，2021年、2022年總資產分別為0.23萬元、2760.12

萬元，相對應凈資產分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年營業收入分別

為：0元、463.12萬元，凈利潤分別為:-7.77萬元、-1.79萬元。張磊持有蘇州豐瑞

達90.80%的股權。公開資料顯示，張磊2023年4月剛剛成為蘇州豐瑞達實際控制人。

此外，根據本次交易方案，協議轉讓對價為1.36億元，其中第一階段為6月9日前支

付5000萬元；同時本次定向增發需支付約2.9億元。

??請公司補充披露：（1）蘇州豐瑞達設立以來經營情況，主要產品及盈利模式；

近兩年持續虧損及2022年資不抵債的原因；

????????????????????（2）首筆5000萬股權轉讓款的資金來源，

如為自籌資金，明確披露最終資金提供方的具體名稱（金融機構、自然人）；（3）

結合蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊的資產和資金狀況、詳細說明本次受讓控制權

的資金來源、支付相關款項的融資措施、具體安排及計劃；受讓方是否具備實際履

約能力，并進行充分風險提示；

?????????????（4）結合張磊成為蘇州豐瑞達控股股東的時間及其

工作履歷等情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易

是否存在其他利益安排；

??????????（5）本次交易完成后，公司的董事會、高管層等相關治理

安排；蘇州豐瑞達能否通過表決權相關協議實現對上市公司的有效控制，是否存在

穩定和鞏固控制權的相關措施或其他安排。

前一交易日，公司股價漲停。請公司補充披露：

????????????????????（1）交易進程備忘錄，包括但不限

于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；

??????????????????????????????????（2）

自查董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關

負責人的近期股票交易情況，并保證內幕信息知情人名單的完整性。

??請獨立財務顧問就上述問題發表意見。請你公司及全體董事、監事、高級管理

人員、控股股東及實際控制人、收購方及獨立財務顧問本著對投資者負責的態度，

充分評估本次控制權轉讓及相關安排對上市公司的影響，明確市場預期，充分提示

風險，并依法依規履行信息披露義務。

??請你公司收到問詢函后立刻披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我

部，并履行信息披露義務。”

??公司將盡快對上述問題及時履行相應信息披露義務，敬請廣大投資者關注后續公告，

并注意投資風險。

??特此公告。

???????????江蘇南方衛材醫藥股份有限公司董事會

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