原標題:*ST明德:武漢明德生物科技股份有限公司董事會關于本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易及重組上市的說明

武漢明德生物科技股份有限公司董事會

關于本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易

(資料圖片僅供參考)

及重組上市的說明

武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬通過支付現金方式向藍帆醫療股份有限公司購買其所持有的武漢必凱爾救助用品有限公司（下稱“標的公司”“必凱爾”）100%股權（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）規定，上市公司作為本次重大資產重組交易的收購方，董事會就本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易及重組上市作出說明如下：一、本次交易構成公司重大資產重組

根據《明德生物2025年度審計報告》（信會師報字[2026]第ZE10166號）、必凱爾的《審計報告》（信會師報字[2026]第ZE50204號）以及本次交易的交易對價，并結合《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，分別以資產總額、營業收入和資產凈額計算的相關指標如下：

單位：萬元

項目上市公司標的公司本次交易作價計算指標（財務數據與交易作價孰高）指標占比資產總額598,032.7723,333.4919,000.0023,333.493.90%資產凈額552,843.7211,940.6719,000.0019,000.003.44%營業收入26,507.8723,080.34/23,080.3487.07%注1：根據《重組管理辦法》第十四條之規定，“……購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準……。”

注2：標的公司、上市公司的財務指標基準日為2025年12月31日。

注3：表格中上市公司資產凈額為歸屬于母公司所有者權益

根據上表，本次交易擬收購的標的公司相關財務指標已達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，本次交易構成《重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、本次交易不構成關聯交易

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關系。因此，本次交易不構成關聯交易。

三、本次交易不構成重組上市

本次交易為現金購買資產，不涉及發行股份，不會導致上市公司總股本發生變化。本次交易完成前后上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變化。因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。

特此說明。

武漢明德生物科技股份有限公司

董 事 會

2026年6月30日

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