8月1日，《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》）24個月過渡期正式屆滿，私募行業全面邁入合規運作新階段。

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7月30日，百億私募林園投資發布的一則公告引發私募圈熱議。針對旗下169只私募基金產品，林園投資官宣不再修改基金合同適配新規要求，將維持原有合同條款與投資自由度不變。同時明確，自8月1日起，該批產品停止接受所有投資者申購，后續不開展產品展期，合同到期后將正常清算。

對于上述決策，林園投資解釋稱，若強行適配新規修改合同，或將迫使產品階段性調倉。在當前市場環境下，大概率會損害現有持有人的長期利益。

有業內人士分析稱，該事件是私募投資理念與行業監管規則磨合的標志性案例，核心源于其長期集中價值投資策略與新規約束的深度沖突。

林園投資公告：169只產品不再修改基金合同

2024年4月30日，中基協正式發布《運作指引》，明確設置24個月過渡期，至2026年8月1日正式到期。新規核心落地“雙25%”投資比例限制：一是單只基金投資同一資產的資金，不得超過該基金凈資產的25%；二是同一私募管理人旗下全部基金投資同一資產的資金，不得超過該資產總規模的25%，旨在引導行業分散投資、防控集中度風險。

7月30日，林園投資公告稱，《運作指引》過渡期內，公司已對部分產品合同進行了修改以適配新規要求。但仍有相當一部分產品，若簡單通過修改合同以形式上滿足相關條款，將可能在實質上制約產品的投資自由度和長期回報，改變產品一貫的投資邏輯與運作方式，從長遠來看不利于現有持有人的利益。為充分保障現有產品持有人的長期利益，經慎重評估，公司決定：對于169只私募產品，不再修改基金合同以適配《運作指引》的要求，維持原合同條款及投資自由度不變。

林園投資還表示，根據《運作指引》相關規定，公司涉及的169只基金自2026年8月1日起，不再接受新增申購（新老客戶均不能申購）；不展期，合同到期后正常進行清算。如持有人不接受上述安排，可在基金當月的開放日提交贖回申請，未在2026年8月1日前的開放日前贖回全部份額的，視為同意上述安排。

有私募業內人士指出，這是私募投資理念和行業監管規則磨合下的標志性事件。長期看，監管推動分散化是行業規范化、防范系統性風險的長期方向。但短期來看，不排除會跟部分基金經理的投資理念形成沖突，因此私募市場會迎來一段存量集中策略產品自然出清的周期。未來私募管理人必須提前平衡：投資風格自由度、合規底線、規模擴張三者之間的關系。

多數私募選擇主動整改，適配新規合規轉型

據《每日經濟新聞》記者了解，新規過渡期結束后，存量不合規私募產品已形成兩大標準化整改路徑，適配不同機構的投資風格與產品現狀。

第一條為主動調整路徑。管理人嚴格對標新規要求，優化基金合同條款、調整投資組合結構，徹底滿足“雙25%”等合規約束。完成整改后，產品可正常開展申購、運作、展期等操作，不受新規限制性約束，僅需持續遵守各項監管規則與合同約定。

第二條為維持存量運作路徑。機構不對存量產品合同與持倉結構進行調整，保留原有投資策略與運作模式，但將觸發明確監管限制：產品不得新增募集、不得新增投資者、到期不得展期。監管層面不要求機構強制賣出存量持倉資產，僅需后續運作嚴格遵守新規要求，等待產品自然到期清算。上述林園投資169只產品的處置方式，正是該路徑的典型案例。

記者了解到，與林園投資的差異化選擇不同，過渡期收官階段，絕大多數私募機構已批量完成基金合同修訂與投資組合調整，主動落地新規整改要求。

北京某新銳私募董事長向記者透露，“我們公司已經完成了整改，6月份一直在忙這個事情。其實我們一直沒有超標過，因為我們個股上限是基金凈資產20%。”

該私募董事長告訴記者，公司選擇主動整改，主要基于三大核心考量。其一，保障產品持續運作能力。主動適配新規，可讓基金在合規框架內穩定運作，規避政策限制，為產品長期存續、規模迭代預留發展空間，契合機構長期經營規劃。其二，強化投研與風控能力。“雙25%”新規不僅是簡單的比例約束，更是對私募管理人組合管理、風險把控能力的升級要求，倒逼機構完善持倉監測、風險預警、跨產品統籌管理體系。其三，契合行業長期發展趨勢。本次合規整改并非短期應付監管，而是機構完善投資管理體系、夯實長期運營能力的關鍵契機。

對于“雙25%”新規對私募機構的影響，有私募業內人士告訴記者，首先對集中投資策略提出更高要求。對于部分采用集中投資策略的私募基金，新規實施后，需要在集中投資優勢和組合風險控制之間進行平衡。未來私募機構的競爭核心，不僅體現在發現投資機會的能力，也體現在深度研究能力、組合構建能力以及風險管理能力。其次是提高機構整體合規管理要求。“雙25%”不僅涉及單只基金投資比例管理，也要求管理人從旗下全部私募證券投資基金維度進行統籌管理。管理人需要進一步加強產品間持倉管理、投資比例監測、超限預警及調整機制。對于管理人而言，短期內會增加合規管理和運營成本，但長期有助于推動投資管理更加規范化、體系化。第三是推動行業向專業化方向發展，隨著監管體系不斷完善，私募機構未來競爭將更多依賴穩定的投研體系、完善的風險控制能力以及持續迭代的組織能力。

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