原標(biāo)題:佳華科技:董事會(huì)關(guān)于本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的說(shuō)明

羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

(資料圖)

關(guān)于本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第 9號(hào)——上市公司

籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的說(shuō)明

羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買數(shù)盾信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）90%股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司。

公司董事會(huì)對(duì)本次交易是否符合《上市公司監(jiān)管指引第 9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定作出審慎判斷后認(rèn)為，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第 9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定，具體如下：

1、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司 90%股份，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序已在《羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示；

2、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司 90%股份。在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。標(biāo)的公司不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；

3、本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司，公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立；

4、本次交易有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

綜上，本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第 9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。

特此說(shuō)明。

羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2025年 12月 6日

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