出品：新浪財經上市公司研究院

(資料圖)

作者：渚

7月29日，佳云科技（維權）發布公告稱，控股股東海南昕宇航與瑞能股份簽署了《股份轉讓協議》，海南昕宇航擬以協議轉讓方式向瑞能股份轉讓其持有的公司1.16億股股份（占公司總股本的18.31% ），轉讓價格為5.03元/股，轉讓價款總計5.84億元。

截至目前，毛廣甫和李莉夫妻合計可支配對瑞能股份65.85%的表決權，為瑞能股份的控股股東和實際控制人。本次協議轉讓完成后，瑞能股份將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為毛廣甫、李莉。

對于出讓方尹杰一方，2024年11月通過司法拍賣低價入局，此番溢價轉讓可實現超120%投資收益，僅保留3%底倉完成階段性套利；對于受讓方瑞能股份，本次入主已是其第四次沖擊A股資本市場，此前創業板IPO、北交所輔導、收購佳創視訊控制權三次資本嘗試全部折戟，手握新能源實體產業卻缺少上市融資平臺；對于佳云科技自身，自2018年大額計提商譽減值后已連續八年扣非虧損，互聯網廣告主業毛利率持續走低，美妝第二曲線體量微薄，亟需產業資本注入新發展動能。

當前監管層持續從嚴規范重組上市，明確“借殼審核標準等同IPO”，嚴防企業通過“先拿控制權、延后注入資產”規避審核套利。瑞能股份書面承諾36個月內不向上市公司置入自有資產，卻難以打消市場對其遠期鋰電資產注入的預期。二級市場同樣態度分化，公司復牌首日小幅上漲后連續兩日回調，股價最終跌破停牌前水平，反映投資者對交易落地不確定性、后續轉型節奏、監管問詢壓力的謹慎預判。

瑞能股份多次籌劃上市均以失敗告終

瑞能股份成立于2003年，主要從事鋰電池檢測設備的研發、生產與銷售，同時以鋰電池檢測設備以及電池數據處理系統為核心，通過集成配套設備，向客戶提供定制化的鋰電池后段生產線。瑞能股份作為鋰電池安全與性能檢測的解決方案提供商，產品的應用領域涉及鋰電池后段生產制造、梯次利用及電池回收等電池生命周期管理的主要環節。

自成立以來，瑞能股份頻繁開展資本運作，多次嘗試登陸A股資本市場，但均以失敗告終。

瑞能股份于2015年12月至2017年9月期間在新三板掛牌。摘牌前，公司與中信建投簽訂了上市輔導協議，但2020年9月，中信建投終止了輔導工作，輔導期超過三年。同年10月，瑞能股份轉而接受華創證券的上市輔導，2021年5月，華創證券發布了輔導工作總結報告。次月，公司創業板IPO申請獲得深交所受理。然而，在經歷三輪問詢后，公司于2022年6月主動撤回了申報材料。

瑞能股份并未就此放棄上市計劃，于2023年12月重新啟動上市輔導，輔導機構更換為國信證券，目標板塊也調整為北交所。

在輔導備案報告中，國信證券披露了前次申報撤回的原因：瑞能股份2021年扣非后凈利潤規模尚小，為5711.45萬元，結合當時創業板過會案例的規模體量，在公司利潤規模范圍附近的過會案例占比很低，瑞能股份經認真研究和審慎考慮，決定暫緩上市進程。

從當時創業板審核問詢的情況來看，深交所在首輪問詢中提出了29個問題，二輪問詢涉及15個問題，三輪問詢仍保留了9個問題。其中營業收入、營業成本與采購、毛利率、應收賬款、存貨等指標，在每一輪問詢中都受到重點關注。此外，三輪問詢還就創業板定位、新租賃準則、在審期間分紅以及期后業績等方面進行了問詢。

2025年4月，國信證券終止了對瑞能股份的輔導工作，原因是瑞能股份對股票發行上市事宜作出了其他安排。四個月后，這一安排正式對外揭曉：2025年8月，佳創視訊發布公告稱，公司控股股東、實際控制人將由陳坤江變更為毛廣甫、李莉夫婦，雙方已簽署《控制權變更框架協議》，公司股票于同日復牌。但此次控制權變更不到兩個月，股份轉讓協議就宣告解除，佳創視訊披露的解除原因為“客觀情況發生變化”。

繼前次“借殼”失敗后，時隔9個月，瑞能股份再次籌劃收購上市公司控制權，開啟第四次資本沖刺。2026年7月29日晚間，佳云科技披露控制權變更方案，毛廣甫、李莉夫婦將成為公司實際控制人，二人再度回歸資本市場視野。

佳云科技現任實控人也急于脫手。2024年11月，昕宇航通過司法拍賣競得佳云科技21.31%股份，成交總金額為2.62億元；次月過戶登記手續完成，昕宇航成為佳云科技的控股股東，尹杰成為佳云科技的實際控制人。根據本次交易方案，昕宇航的轉讓價款總計5.84億元，投資收益率達123.35%。本次股權轉讓完成后，昕宇航仍持有佳云科技3%的股份。

在董事任免安排方面，佳云科技董事會由7名董事組成，其中瑞能股份有權提名6名董事，昕宇航有權提名1名董事，董事長由瑞能股份提名的董事擔任。若昕宇航通過任何方式減持其持有的佳云科技股份，導致持股比例低于1.00%，則瑞能股份有權更換昕宇航向公司董事會委派的董事。

佳云科技一季度營收腰斬、延續虧損

佳云科技上市初期主營通信塑膠結構件。2015年，公司啟動重大戰略轉型，以17.49億元的高溢價收購金源互動、微贏互動、云時空三家互聯網廣告公司，大舉切入互聯網營銷賽道，由此形成巨額商譽。  

然而，并購標的業績承諾大面積落空。2018年，公司一次性計提商譽減值11.9億元，當年巨虧12.51億元。創始人周建林無力扭轉頹勢，遂啟動控股權轉讓。  

佳兆業旗下的佳速網絡以17.58億元取得佳云科技21.25%的股權，成為公司控股股東。當時市場普遍預期佳兆業會向上市公司注入地產、文旅資產，但佳云科技后續選擇持續加碼互聯網營銷，并開啟了無序多元化擴張，先后布局游戲、藝人經紀、音樂演出、保險、體育投資等多個領域。但跨界擴張大多收效甚微，反而將佳云科技拖入了持續虧損的泥潭。

隨著佳兆業爆發債務危機，佳速網絡所持有的佳云科技全部股份被司法凍結并進入拍賣程序。經歷三次流拍后，2024年11月，財務投資人尹杰通過昕宇航低價競得21.31%的股權，成為公司實際控制人。但尹杰并不具備互聯網相關產業的運營能力，入主公司的核心目標是等待產業資本接盤以實現套利。

當前，佳云科技的核心收入來自短視頻信息流廣告代理業務，但毛利率長期處于極低水平。

一方面，廣告營銷行業準入門檻較低，參與者持續擴容導致內卷加劇，行業價格戰、資源戰日趨激烈。另一方面，上游媒體資源高度集中，采購成本剛性強、議價空間有限。2022年至2025年，佳云科技互聯網營銷業務毛利率從4.38%暴跌至1.44%，本就不多的盈利空間持續收窄。

2022年和2023年，佳云科技主動收縮互聯網營銷業務規模收回應收賬款，營收同比分別下滑65.17%、66.81%，應收賬款期末余額同比分別減少68.45%、78.40%。

為尋求突破，佳云科技孵化了自有美妝品牌“啟然”，意圖打造第二增長曲線。盡管該業務毛利率較高，但營收體量有限，難以對沖廣告主業的下滑趨勢。

2022年至2024年，佳云科技美妝業務的營收分別為1967.08萬元、7290.55萬元和9892.98萬元，增速持續放緩；2025年營收9617.46萬元，同比下滑2.79%，僅占公司總營收的5.31%。

兩條業務線同時承壓，使得佳云科技整體業績持續低迷。自2018年起，公司扣非后歸母凈利潤已連續8年虧損，累計凈虧損額達22.36億元。今年一季度，公司仍虧損600.46萬元，截至一季度末，未彌補虧損已經達到16.19億元；營收同比腰斬，暴跌58.07%至2.18億元。

對瑞能股份而言，在多次籌劃IPO未果的情況下，收購現成創業板殼公司，直接拿到上市平臺，不失為一條“曲線上市”的路徑。市場也普遍預期，瑞能股份后續會逐步剝離佳云科技原有互聯網廣告低效資產，擇機將瑞能鋰電檢測相關資產注入上市公司，完成主業轉型。

值得注意的是，證監會近年多次強調，將從嚴監管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求。A股借殼的典型結構，是通過收購一家殼上市公司控制權，再注入目標資產。一旦在四項指標（包括資產、凈資產、收入等）達到或超過殼公司總資產的100%，即觸發“重組上市”條款，需通過類似IPO的全流程審核，并被證監會歸入IPO排隊序列。此外，還需滿足如下條件：注入資產三年財務數據完整，不能為“無實質業務”公司；控股股東三年不得減持；交易需進行穿透式披露，包括最終控制人資金來源及杠桿結構；借殼后需間隔18個月方可申請配套融資。

截至2025年底，佳云科技總資產為2.19億元，凈資產僅1.6億元。根據《詳式權益變動報告書（瑞能股份）》，截至2025年底，瑞能股份總資產達14.54億元，資產規模遠超佳云科技。若后續瑞能股份注入佳云科技，將構成借殼上市，審核壓力等同IPO。

此外，即便順利完成資產重組，以瑞能股份目前的盈利能力，也難以填補佳云科技的虧損黑洞。假設瑞能股份已注入佳云科技，則佳云科技2025年合并歸母凈利潤約為-2382.15萬元，仍處于虧損狀態。

瑞能股份書面承諾，無在未來12個月內改變公司主營業務進而導致公司主營業務發生根本變化的計劃，受讓方將按照有利于公司長期發展及全體股東權益的原則，鞏固和提升現有業務發展質量，探索公司新業務可行性。本次交易完成后36個月內，受讓方無向上市公司注入資產的計劃。

資本市場對本次控制權變更事項也持謹慎態度。復牌當日，佳云科技股價上漲5.29%，但隨后兩個交易日股價分別下跌1.31%、4.65%，最終收報4.31元/股，收盤價格甚至低于停牌前的水平。

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